jack Frye, ktorý šéfoval TWA, hľadal lepšie lietadlo, čo nakoniec viedlo k vývoju Douglasu DC-1 a neskôr DC-2 a DC-3. Frye a jeho kolega Paul Richter chceli v roku 1937 objednať u Boeingu päť lietadiel Boeing 307 Stratoliner s pretlakovou kabínou, správna rada TWA ale návrh zamietla ako príliš drahý. Frye a Richter preto hľadali v roku 1939 finančného investora, ktorý by im pomohol získať väčšiu kontrolu nad spoločnosťou. Dostali ale oveľa viac. Howard Hughes bol veľkým fanúšikom letectva. Hughes získal v spoločnosti väčšinu a stratolinery boli objednané. 

nový majiteľ

Howard Hughes bol milionárom, ktorý okrem miliónového dedičstva po svojom otcovi zbohatol najprv vo filmovom priemysle 20. a 30. rokov. Jeho skutočnou vášňou ale bolo lietanie. Počas 30. a 40. rokov prekonal niekoľko svetových rýchlostných rekordov, získal Collierovu cenu, dvakrát Harmonovu cenu a Zlatú medailu Kongresu za úspechy v letectve. Keď vstúpil do TWA, začal pracovať na tom, aby TWA boli skutočne konkurencieschopné. Boeingy 307 Stratoliner boli síce vďaka pretlakovej kabíne schopné letieť ponad väčšinu oblastí so zlým počasím, boli ale pomalé a mali aj technické problémy. Hughesovým cieľom bolo najrýchlejšie nonstop letecké spojenie východného a západného pobrežia USA. Prostriedkom malo byť nové lietadlo. A reklamu pre TWA chcel Hughes dosiahnuť aj tým, že by presvedčil hollywoodske hviezdy, aby lietali s TWA. Aby si zabezpečil konkurenčnú výhodu, Hughes si uvedomoval, že vývoj nového lietadla musí byť utajený.